1996年1月、札幌を中心に活動していたベーシスト河山が、ヴォーカリストと共にNEW BAND結成に向けて、ドラムス 大喜多を迎えギターリスト不在のまま、リハーサルを開始。
　同年2月、河山の旧友富樫に3人の全員一致で加入要請。4人の幾度にも渡るミーティング（ただのドンちゃん騒ぎだっ た…）の末、富樫が加入を決意。
　同年3月、バンド名をUPPER SOUL BREAKとして活動開始。リハーサルを重ねデモテープを製作（無料配布1000本完配！） ライブ活動を中心に、地元音楽番組「まる音DX」のインディーズバンドのコーナーにマンスリー出演も果たす。
　しかし1997年3月、ヴォーカリストの脱退を機に現在のトリオ編成となり活動を再開。
　翌4月、ラジオ番組主催のコンテストで優勝し、8月、真駒内オープンスタジアムでプロペラ、ザ・ミッシェルガンエレファン ト、ウルフルズ、ザ・ハイロウズ等のオープニングアクトとして1000人を越える人の前での出演を果たし、ラジオ番組出演や CMへの曲提供、道内ツアー等、精力的に活動。
　12月、ダブルスレーベルより初のミニアルバム「STILL LIKE A STONE」を発表、初のワンマンライブを行う。
　1998年4月、道内を中心とした活動への不満と東京への憧れと夢を抱き、全国区を視野に活動を開始する為、活動拠点を札幌 から東京に移す。
　2000年5月、インディーズレーベル「マットヘイト」より2ndミニアルバム「Rhythmoriental,,,ayaguatescore」を発表。 ライブ、ツアーと精力的に活動するが、8月大喜多の脱退により、元KLAP澤田のヘルプによりライブ活動を再開。
　2001年9月、1年間の澤田のヘルプによる活動の末、2人の旧友阿部誠が正式に加入を決意。幾度にも渡るミーティング（これまた ただの呑み会でした）とリハーサルを重ね、一切の活動停止期間を作らず活動決行。
　2002年に入ってからは、1ケ月平均4〜5本のペースで勢力的にライブを行い、半年ペースで続けられてる北海道ツアーも継続し、 東北や東名阪など活動範囲を着実に広げて来たが、2003年7月、阿部が脱退。
　翌8月、知人の紹介により池田啓輔の加入が決定。（H.P.発表は9月）Sick skin Recordsより発売予定のアルバムのレコーディングや オムニバス参加、ライブ活動に向けて準備を続けている。